SOCIEDADES EN COLOMBIA Y SUS CARACTERÍSTICAS

A la hora de crear un negocio o una empresa hay dudas que entran en el panorama relacionadas a su constitución. Existen una gran variedad de tipos de sociedades mercantiles, teniendo cada una de ellas sus propias características y beneficios. Por ello, en este artículo te explicaremos cuáles son los diferentes tipos de Sociedades en Colombia y sus características.

Cabe destacar que las diferencias se observan en diferentes ámbitos. Por ejemplo el capital, la forma en que se dividen las acciones y las participaciones sociales, la cantidad de socios que admite, los derechos, obligaciones y obligaciones que están relacionados a su pertenencia. Justamente por eso se considera sensato estar informado sobre cada uno de los tipos de sociedades y cuál se ajusta más a tu necesidad.

¿Qué es una Sociedad Mercantil?

Antes de entrar sobre las sociedades existentes en Colombia, primero se tiene que explicar qué es una sociedad mercantil primero. Se entiende por sociedad de carácter mercantil a toda organización establecida entre dos personas que se dedican a algún tipo de actividad económica con el fin de obtener ganancias. Esto es lo que la diferencia de una sociedad civil.

Hay que mencionar que estas sociedades frente a la ley tienen una personalidad jurídica, que es propia y se diferencia de la personalidad natural de sus miembros o socios, así también como el patrimonio. Por ello, se considera sociedad, pues requiere que una persona o más se junten según la legislación mercantil y obtengan el carácter de socios, que conforman dicha entidad.

Se conforma una sociedad con el fin de establecer una relación entre socios en la cual cada individuo según sus posibilidades, recursos y aptitudes (conocimientos y competencias) aporta a la empresa para su desarrollo, y finalmente lucrar con ella. Mientras esté conformada, una sociedad mercantil puede sufrir cambios en su configuración.

De esta manera se puede transformar su concepto en otro, siempre y cuando esté reconocido ante la ley. Igualmente se puede unir con otra sociedad, fusionando sus patrimonios para funcionar bajo una única titularidad. Esto se puede llevar a cabo mediante una absorción (una empresa absorbe a otra, por lo general la que tiene mayor motor) o combinando ambas. De igual manera, una sociedad se puede dividir, fraccionando el capital según lo indique el caso.

En los casos en que una sociedad de tipo mercantilista se disuelve, se cumple un debido proceso. Lo primero es que se liquida, luego su pasivo es cancelado y los créditos que se concedieron se cobran. Todos los bienes que sean parte de la empresa, deben venderse para que al final haya una repartición del patrimonio entre los socios, según lo amerite la estructura. Cabe acotar, que todos estos trámites deben realizarse según lo estipule la ley.

Con el correr del tiempo, estas entidades han ido evolucionando. Anteriormente eran organizaciones comerciales que admitían pocos miembros, de estructuras bastante simples. En la actualidad podemos encontrar grandes corporaciones, que poseen un capital gigantesco, así como sociedades unipersonales (que cuentan con un único socio).

¿Cómo constituir una Sociedad en Colombia?

Para constituir una sociedad mercantil en Colombia hay que regirse por una serie de normativas. En el Código de Comercio del país, en el artículo 110 se estipulan todos los requerimientos y exigencias que se solicitan a todos los individuos que estén planeando abrir y registrar una empresa. Además, se mencionan los datos que deben estar presentes en el acta constitutiva. Aquí te dejamos los requisitos necesarios:

Nombres y Apellidos, junto con la dirección del domicilio de cada una de los involucrados que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documento de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;
La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código;
El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución;
El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél;
El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;
La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad;
La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;
Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse;
La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma.
La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie;
Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores;
El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;
Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos, y
Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulan los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

Tipos de Sociedades en Colombia y sus Características

En Colombia la ley permite la conformación y actividad de varios tipos de sociedades mercantiles. Cada clasificación se agrupa según las características que posean, por ejemplo: los socios y sus responsabilidades; la estructuración de la actividad económica que se lleva a cabo, la relación entre los miembros que la conforman, el riesgo que se asume y el objeto social de dicha entidad. Cada una se ajusta según las necesidades de cada empresa.

Sociedad Anónima

La sociedad anónima es la que mayormente usan la mediana y grande empresa para constituirse. En ella hay plena libertad para negociar las acciones y los miembros solo tienen responsabilidad por los aportes que han hecho individualmente. Para poder constituir este tipo de entidades hay que hacerlo a través de una escritura pública con la presencia de un notario.

El artículo 373 y los que le siguen del Código de Comercio colombiano son los que rigen este tipo de sociedades. En él se estipulan las responsabilidades y requisitos que exige la ley para poder dar el permiso de funcionar como una entidad de este tipo. Se fija un mínimo de 5 participantes, pero no se establece un máximo de socios. De igual manera, en la razón social, al final debe aparecer la frase “Sociedad Anónima” o sus siglas S.A.

En las S.A. el capital consiste de acciones que tienen el mismo valor y están representadas por títulos que son negociables. Se divide en capital autorizado, suscrito y pagado. El Autorizado es el capital máximo que se permite tener a la institución y tiene que establecerse por sus estatutos al momento de ser registrada la empresa. El Suscrito es aquel que de todo el monto del capital autorizado, los miembros se ven obligados a otorgar una parte, siendo mínimo el 50% del mismo.

Finalmente está el capital pagado. Cuando se constituye la entidad cada socio tiene que pagar una parte del capital que se comprometieron a otorgar. Esta cuota no puede ser inferior a la tercera parte del capital suscrito. Se debe mencionar que cada miembro puede pagar una cantidad distinta, siempre y cuando pague su tercera parte de lo invertido.

Sociedad Limitada

Se entiende por Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o Sociedad Limitada (S.L.) como uno de los tipos de sociedad mercantil, en la cual el capital que se aporta es el que limita la responsabilidad. Es decir, que de contraer deudas la empresa, los socios no se ven obligados a responder como individuos con su patrimonio personal sino con el capital que ha sido aportado en dicha entidad.

Por lo general la cantidad mínima de socios pertenecientes a una sociedad limitada es de 1. Sin embargo, en Colombia la ley establece que el mínimo de accionistas sea de 2, y pone un límite de 25 miembros para poder ser constituida. Si se excede la cifra máxima, su condición de S. L. cambia. De igual manera ocurre si en los estatutos no se incluye la palabra “limitada” o sus siglas, concretamente donde culmina la razón social.

En esta clase de entidades mercantiles, el capital está fraccionado en acciones de partes iguales entre los socios. Además, al ser de tipo limitada la responsabilidad de cada miembro es hasta el límite del valor de los aportes que haya hecho en la sociedad, sin arriesgar su patrimonio ni bienes personales. Es decir, responde única y exclusivamente por la cantidad invertida.

Sociedad en Comandita Simple

Esta posee un carácter personalista, y en ella conviven diferentes socios: los que aportan trabajo más no están obligados a aportar capital y los socios comanditarios que hacen el aporte del capital. Los socios colectivos poseen una responsabilidad limitada, mientras que los otros tipos de accionistas tienen una responsabilidad que se limita a sus aportes.

Se exige mínimo un socio para poder constituirse, y un máximo de 25 miembros. En ella, se pueden anexar socios gestores, que se encargan del manejo del capital, así como de repartirlo entre los demás accionistas. En la razón social se representa con el nombre completo de uno o más integrantes seguido de las siglas &Cia, además de “S. en C.” para distinguirlas de con el fin de las Sociedades en Comandita por Acciones.

Sociedades en Comandita por Acciones

Este tipo de sociedad se tiene que constituir a través de una escritura pública entre uno o más socios gestores y un mínimo 5 socios comanditarios, más no se estipula un máximo. Presenta las mismas responsabilidades de la Comandita Simple y el capital se divide en acciones del mismo valor. En la razón social se debe colocar el nombre o apellido de uno o más miembros colectivos, seguidos de “& Cía.” y en este caso se pone “S.C.A”, para distinguirlas de las Comandita Simple.

Aquí te dejamos un vídeo donde te puedes informar más sobre los Tipos de Sociedades en Colombia y sus características